政治部的队员张智霖与队长奉命驱逐一批台湾退伍军人出境，但遭强大火力对抗，原来他们跟南韩激进派份子勾结，计划从台湾军方偷运一批武器赴港。张中途被迫改投G4，跟队员陈法蓉关系密切，因而触怒女友李若彤。此时
抗日时期，爱国人士高先生不满汪伪政权卖国行径，与神偷黑帽子（王羽 饰）将双方密约窃走，计划将其公开。上海富商沈刚夫（陈观泰 饰）受人所托，命上海滩十三太保保护高先生离沪赴港。南京方面内务部长官洪述亦同
叶知良阴差阳错地认识了专业舞蹈演员丁歌本不愿意给业余舞迷当老师的丁歌，遭受了失恋等一系列打击之后近乎绝望，在叶知良的帮助和劝慰之下，丁歌重拾信心、鼓起勇气，并带领学员们在区里的比赛中取得了优秀的成绩。
